华泰汽车14.49%股权收购一年半仍未完成 交易双方多次违反公开承诺

本报记者 张玉 刘颂辉 北京报道

在5次发布延期公告、2次收到上交所监管工作函之后，辽宁曙光汽车股份有限公司（600303.SH，以下简称“曙光股份”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）之间剩余14.49%股权在长达一年半的时间里仍未完成转让。

对于14.49%股权迟迟未办理过户的原因，华泰汽车相关负责人日前回应《中国经营报》记者采访时表示，为了保证公司平稳过渡和后续发展以及高标准、高质量完成公司新能源汽车准入认证工作，双方出于谨慎原则，经曙光集团（曙光股份大股东——辽宁曙光集团有限责任公司）和华泰汽车协商，双方同意股权过户延期办理。

5次延期转让

据了解，2017 年1月12日，曙光集团与华泰汽车签署了相关股权转让协议，曙光集团将其持有的9789.5万股股票（占上市公司股本总额的14.49%，以下简称“标的股份”）出售给华泰汽车，同时将其持有的4581.83万股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

经双方协商，曙光集团将在持有的上述4581.83万股股份限售期满后，将其中3567.2万股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

上述转让完成后，华泰汽车将合计持有曙光集团1.34亿股股票，占上市公司股本总额的19.77%，曙光集团将其仍持有的上市公司1014.63万股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给华泰汽车行使。

记者了解到，协议签订后，华泰汽车向共管账户支付了3亿元履行保证金，此后又通过共管账户向曙光集团支付了7亿元股权转让款。

2017年7月25日，曙光集团与华泰汽车3567.2万股（占公司股本总额的5.28%）股份转让的过户登记手续已办理完毕。不过，记者注意到，标的股份14.49%股权的转让却迟迟没有进展，曙光集团所提出的延期理由也前后不一。

2017年11月下旬，曙光集团解释称，由于包括上市公司主营业务及其管控体系对接方案的论证、企业年度经营计划、投资计划、财务预算及融资计划等重大决策事项执行情况的梳理分析等交接准备工作涉及主营业务事项和分/子公司较多，工作量大。彼时，双方预计将于30个工作日内完成剩余股份过户登记手续。

2017年12月下旬，曙光集团表示，未按期完成股份转让过户的具体原因是黄海客车和黄海特种车两大事业部业务庞杂、技术复杂，业务和经营情况梳理难度大，尚有产品技术路线、产品规划、市场战略未确定，经华泰汽车与曙光集团商定将在2018年1月31日前完成股份过户登记手续。

不过，今年1月下旬，曙光集团表示，由于集团尚未接到华泰汽车办理协议转让公司14.49%股份过户登记的通知，因此预计2018年1月31日前不能完成14.49%股份过户登记手续。

今年6月21日，曙光集团法定代表人李进巅与华泰汽车法定代表人苗小龙在北京签署延期协议，为高标准、高质量完成曙光股份新能源准入实施方案的编制和论证工作，保证曙光股份新能源生产经营资质完全符合《新能源汽车生产企业准入审查要求》，确保2019年7月1日前通过相关部门审查，双方同意将14.49%股权交易涉及的股份过户时间调整至2018年9月28日前完成。

2次遭上交所问询

事实上，面对14.49%股权转让的“难产”，一年半以来，监管层多次发函问询。

今年1月26日，上交所向曙光集团发布相关工作函并指出，截至目前，曙光集团和华泰汽车已多次违反公开承诺，未在规定的时间期限内完成相关股权过户登记手续。上交所要求，曙光集团应当尽快核实并披露剩余股权至今未能完成过户登记的具体原因，审慎判断控制权转让事项是否存在重大障碍，并结合相关的不确定性充分揭示风险。同时，上市公司应当尽快会同曙光集团和华泰汽车明确剩余股权转让事项的具体计划和安排，曙光集团和华泰汽车应当遵守承诺，加快相关股权转让的办理和过户登记。

“涉及实际控制人变更的股权转让是对公司生产经营及未来发展影响重大的事项，将影响投资者预期及决策。”上交所表示。

今年4月中旬，上交所再次发监管工作函，直指曙光集团和华泰汽车已多次违反公开承诺，未在规定的时间期限内完成上述股权过户登记手续。上交所同时敦促上市公司尽快会同曙光集团和华泰汽车明确剩余股权转让事项的具体计划和安排。

据交易双方彼时签订的违约条款协议，除协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本协议。若华泰汽车单方终止协议，其支付的3亿元履约保证金不予退还；若曙光股份单方终止协议，将双倍返还履约保证金。此外，任何一方未按协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

事实上，如以14.49%股权转让价款22.72亿元计算，单日违约金应为45.44万元。以上交所合规性确认时间计算，股权转让延迟已经超过350天，违约金总计近1.6亿元。那么，这笔巨额违约金该由谁承担？

对此，曙光集团方面回应表示，鉴于股权转让过程中出现的变化情况，经过双方协商同意，具体违约责任曙光集团和华泰汽车将根据股权转让最终的履行结果，协商处理。

另据了解，截至7月18日收盘，曙光股份的股价已经滑落至5元/股左右。这与双方此前约定的23.21元/股的高价也相去甚远。

股份迟迟未转让是否会对公司经营发展产生影响？对此，华泰汽车相关负责人回应称，因涉及上市企业核心信息，不方便回应太多内容。

不过，记者注意到，日前，据曙光股份相关公告，华泰汽车将其原质押给锦州银行股份有限公司天津滨海支行的曙光股份无限售流通股998.6万股，已解除质押手续。同时，华泰汽车在将刚解除质押的股份再次质押给锦州银行股份有限公司天津滨海支行。

“华泰汽车本次股份质押主要用于融资周转，其质押融资的还款来源包括:营业收入、营业利润、投资收益等，华泰汽车具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。”曙光股份方面称。

(编辑：石英婧 校对:汪岚)

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